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讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。

75年前，俄罗斯最后一位沙皇和他的全家被人谋杀了！ 75年以后，在莫斯科的一所私人精神病院里，大概40岁岁的男人，带着自己是沙皇的凶手，改变了整个俄罗斯的历史。为了不让这个精神病人的情绪更加高涨，为了阻止暴动，医院请来了一位名叫斯米诺夫的心里专家来给谋杀病人做思想工作。于是他幻想出了一幕手和沙皇的影像，是为了让精神病人知道事情的真相。然而在不知不觉中，这些人却真正的陷...

影片围绕欧洲人弗兰克（拉姆齐·诺亚饰）展开，他与另外三人计划潜入一个小镇，窃取神圣的图腾“坎坎尼亚姆”。一行人前往偏远村庄途中，遇到了村里唯一会说英语的居民普洛夫（夸杜沃·恩坎萨饰）。他们自称是传教士，正在寻找可以提供帮助的社区，受到了村庄和村民的热情接待。他们秘密地在社区中搜寻图腾。由于图腾拥有神秘的力量，他们多次试图窃取图腾但失败了，之后决定向普洛夫坦白自己的意图。在丰厚的回报诱惑下，普洛夫寻求了祭司长的女儿阿德伍比（珍妮特·布雷福·扬克森饰）的帮助，而阿德伍比早已迷恋上了弗兰克。

每年情人节，圣文森特学院都会出现一个幽灵，在圣母树现身。它将象征相思的圣母树化作恐惧之源，迫使一位超自然物理学家着手调查其邪恶的起源。